Ｍ＆Ａのプロセスの流れ

事業承継M&Aは、一般的には、以下のようなプロセスで進めることになる。

このプロセスには、一般的には、６～12カ月の期間を要することとなり、直ちに買主が見つかるような場合はそれよりも短い時間で、買主がなかなか見つからないような場合は2～3年もの時間を要することもある。

また、専門性の高いM&A仲介業者などに依頼すれば、この事業承継M&Aを、入札方式（オークション方式）で進めることができ、並行して、複数社の買主候補企業を募り、短期間に、確実に、より有利な条件で、事業承継M&Aを成功させる方法もある。

なお、下記のプロセスは一般的な場合ではあるものの、事業承継M&Aのプロセスは個別具体的であり、事案によっては、一部の手続きを省略したり、一部の手続きを何度も踏んだり、一部の手続きを簡潔化したり、反対に、一部の手続きに特に多くの時間を要したりするため、必ずしもこのプロセス通りに進むものではなく、随時、状況により判断しつつ進めていくべきものである。

（１）事業承継M&Aの専門家への相談と秘密保持契約書（NDA）及びM&A仲介契約書

まず、売主が、対象会社の事業承継M&Aを検討する場合、事業承継M&Aの専門家に相談し、事業承継M&Aの実現可能性や事業承継M&Aを行った場合の譲渡対価がどの程度になるかを確認する必要がある。

また、この過程で、その事業承継M&Aの専門家であれば、対象会社の事業承継M&Aをどのように進めることが良いのか、対象会社の具体的問題点を踏まえて、その事業承継M&Aの専門家であればどのような対策を講じるかなど相談する必要がある。

売主としては、それらを踏まえて、事業承継M&Aを本格的に検討し、事業承継M&Aを決断することとなる。

売主としては、ここまでの段階で、その事業承継M&Aの専門家との間で秘密保持契約書（NDA）を締結する必要がある。その事業承継M&Aの専門家に対して、売主及び対象会社の重要な情報を提供する必要があるし、事業承継M&Aの専門家といっても特段公的資格ではなく法定の守秘義務などは負っていないことも多いからである。

また、売主としては、これと並行し、その事業承継M&Aの専門家との「相性」なども判断する必要がある。事業承継M&Aには、６～12カ月の期間がかかることが一般的であり、そのプロセス自体、長丁場であり、売主としては、その事業承継M&Aの専門家との「相性」が重要となってくるのである。

売主としては、そのうえで、事業承継M&Aの専門家を指名し、M&A仲介契約を締結することとなる。

（２）案件概要書（ティーザー）と会社概要書（IM）

その後、事業承継M&Aの専門家は、売主から、対象会社の会社情報の開示を受け、会社情報を入手して、また売主及び対象会社にインタビューを行い、いわゆる匿名の案件概要書（ノンネームシート又はティーザーと呼ばれる）、及び会社情報を詳細に説明した会社概要書（インフォメーション・メモランダム（IM）と呼ばれる）を作成することとなる。この案件概要書（ティーザー）と会社概要書（IM）は、売主及び対象会社のレビューを経て完成される。

この案件概要書（ティーザー）は、1ページ程度のものが多く、事業承継M&Aの対象会社の簡単な事業概要・事業規模・簡単な業績などが匿名でまとめたものである。そのため、その案件概要書（ティーザー）を見ただけでは、どの会社が事業承継M&Aを検討中なのかは全く分からない。しかし、事業承継M&Aの買主候補会社としては、その案件概要書（ティーザー）を見れば、自分が買主となり得る対象会社なのか否かは判明する程度の記載がなされている。

また、会社概要書（IM）は、数ページから数十ページの対象会社を特定した上で対象会社の事業概要・事業規模・業績などがかなり詳細に記載された対象会社の説明書となる。

事業承継M&Aの買主候補会社としては、その会社概要書（IM）をレビューすることにより、対象会社の買収を本格的に検討するか否か判断することができ、かつ、対象会社の買収価格も具体的に検討が可能となる。

（３）ロングリスト（買主候補会社のリスト）

事業承継M&Aの専門家は、これら案件概要書（ティーザー）及び会社概要書（IM）を作成しつつ、売主及び対象会社と協議しつつ、ロングリスト（買主候補会社のリスト）を作成し、売主及び対象会社と協議し、具体的に、買主候補会社として、コンタクトする会社をリストアップする。

売主及び対象会社は、この過程で、対象会社を売却したくない買主候補会社を排除し、対象会社の買収に関心がありそうな会社、対象会社の買収の可能性の高そうな会社に、買主候補会社を絞っていく。

（４）買主候補会社訪問と案件概要書（ティーザー）の開示

事業承継M&Aの専門家は、その上で、ロングリスト（買主候補会社のリスト）にしたがい、その買主候補会社を訪問したりコンタクトしたりして、案件概要書（ティーザー）を開示し、その買主候補会社の関心の程度を確認する。

買主候補会社によっては、この段階で、買収に関心が無いとの回答が得られることも多い。

買主候補会社としても、事業承継M&Aの関心は具体的であることが多く、なんでも関心を示すわけではないため、案件概要書（ティーザー）を検討した買主候補会社の数社から10社に１社程度が対象会社の買収に関心を示せば良い方であると思われる。

（５）秘密保持契約書（NDA)の締結と会社概要書（IM）の開示

事業承継M&Aの専門家としては、そのように案件概要書（ティーザー）を検討した上で対象企業の買収に関心を示した買主候補会社に対しては、秘密保持契約書（NDA）に押印していただいてから、会社概要書（IM）を開示し、さらなる検討をしていただくこととなる。

（６）会社概要書（IM）の検討と買主候補会社の意向の確認

買主候補会社としては、会社概要書（IM）を検討することによって、具体的な対象会社及びその概要が明確になるわけであるので、対象会社の買収の関心の有無を具体的に判断することとなる。

買主候補会社としては、会社概要書（IM）の検討結果を踏まえ、買収の意向を確認し、次のステップに進む買主候補会社を選定することとなる。

会社概要書（IM)を検討した買主候補会社の数社から10社に１社程度が、対象会社の買収に具体的な関心を示してくれるのであれば良い方であると思われる。

なお、事業承継M&Aの専門家としては、買主候補会社に対して、会社概要書（IM)を開示する時点で、面談し、買主候補会社の対象会社の買収の具体的関心を確認しつつも、売主の具体的な希望売却金額なども抽象的ながらそれとなく伝え、その後の事業承継M&Aの具体的な次のステップに進むかを検討してもらうこともある。

これらの事業承継M&Aの専門家が買主候補会社を発掘し、面談し、意向を表明してもらうプロセスが、事業承継M&Aにおいて最も時間がかかるプロセスであり、2カ月か3カ月又は半年程度から1年程度にわたる時間がかかる場合もある。

（７）インフォメーション・パッケージ（IP）の検討と意向表明書（LOI）の提出

事業承継M&Aの専門家としては、そのように会社概要書（IM）を検討した上でさらに対象企業の買収に関心を示した買主候補会社に対しては、会社の重要資料をまとめたインフォメーション・パッケージ（IP）を開示し、意向表明書（LOI）のフォーマットを提示し、さらなる検討をしていただき、意向表明書（LOI）の提出を促すこととなる。

（８）買主候補会社の意向表明書（LOI）の提出

対象会社の買収に具体的な関心を示して意向表明書（LOI）を提出した会社が、3～4社程度あれば、事業承継M&Aの専門家としては、この事業承継M&Aは入札方式として、その3～4社を競わせ、売主にとってより良い条件の提示を求めることとなる。

また、買主候補会社がそれ以上多数の場合は、それだけもの多数の会社を次のステップに進ませることは、売主及び対象会社の手数であり、対象会社の事業に支障を生じさせる可能性もあることや、入札管理上、非効率的でもあることから、事業承継M&Aの専門家としては、さらに買主候補会社を面談したり、意向表明書（LOI）に記載されている買収希望価格や買収希望条件などをベースに、追加質問を投げ、買主候補会社の条件をより詳細に確認しつつ、売主とも相談しつつ、次のステップに進むべき買主候補会社を絞り込んでゆく。

事業承継M&Aの専門家としては、その結果、買主候補会社を3～4社程度に絞っていくこととなる。

（９）意向表明書（LOI）と買主候補会社の絞り込み

買主候補会社に提出してもらう意向表明書（LOI）には、買主候補会社の紹介や事業承継M&Aの方針などに加え、買収希望価格や買収方法（株式譲渡方式か事業譲渡方式かも含む）、その他の買収希望条件なども、初期的検討結果ながらも、提示していただく。

これらの買主候補会社から提示される意向表明書（LOI）は、多くは法的拘束力のないものとなる。この点、意向表明書（LOI）を提出する買主候補会社としては、意向表明書（LOI）に法的拘束力を有しない旨を記載したとしても、意向表明書（LOI）の書き方によっては、思わぬ法的拘束力が発生してしまうこともあるため、基本合意書の作成に当たっては、特に注意が必要である。

また、買主候補会社としては、法的拘束力のある意向表明書（LOI）を提出するという選択肢もあり、その場合、事業承継M&Aの専門家としては、その買主候補会社は対象会社の買収の意向が強いと判断し、優先的に対応することとなろう。

（１０）買主候補会社が出現しない場合

なお、買主候補会社が、この過程で、1～2社程度しか出現しなかった場合や、散発的にしか出現しなかった場合、又はそもそも1社も出現しなかった場合、都度、売主と協議し、事業承継M&Aを入札方式で進めることは断念し、個別方式で進めることとし、買主候補会社を個別に判断し、その買主候補会社を次のステップに進めるかどうか検討し、次のステップに進める場合、売主と買主候補会社の経営者面談を行い、相互に経営方針や経営戦略について意見を交換したりしつつ、買主候補会社として適切か検討していく。

（１１）基本合意書（LOI）の締結とデューデリジェンス（DD)の実施

これらの買主候補会社に対しては、その後、対象会社に対するデューデリジェンス（DD）の機会が与えられる。

なお、このデューデリジェンス（DD）は、売主にとっても、買主候補会社にとっても、経済的にも、業務的にも、負担の重いものであり、売主としても、対象会社の情報を開示する以上、それなりに事業承継M&Aの実現可能性が高い買主候補会社でないと参加していただくわけにはいかない。

そこで、事業承継M&Aの専門家としては、買主候補会社から意向表明書（LOI）が提出されたのち、売主が最も好ましいと考える買主候補会社との間で、基本合意書（LOI）を締結し、そこに短期間の独占交渉権を与え、デューデリジェンス（LOI）を実施させることもある。

そのように最も好ましいと思われる買主候補会社が存在するような場合は、その後当面、その買主候補会社1社とだけ、この事業承継M&Aについて交渉するのである。そして、買主候補会社1社ごとに交渉し、その買主候補会社が対象会社の買収を断念した場合には、次に条件が好ましいと思われる買主候補会社と基本合意書（LOI）を締結し、順番に交渉しつつ、デューデリジェンス（DD)の機会を与えるのである。

（１２）基本合意書（LOI）の内容

売主としては、デューデリジェンス（DD）において、買主候補会社が、対象会社の問題点を発見し、その結果、買収希望価格を引き下げられてしまうことを懸念することから、この基本合意書（LOI）の内容としては、買主候補会社には、買収希望価格やその他の買収条件について明示していただき、法的拘束力を有するものとすることが好ましい。

しかし、買主候補会社としては、まだ対象会社のデューデリジェンス（DD）を実施しておらず、今後、対象会社の問題点がどの程度発見されるかも分からない段階において、法的拘束力のある基本合意書（LOI）は締結したくないところである。

ただ、事業承継M&Aの専門家としては、やはり、それをも踏まえ、法的拘束力のある基本合意書（LOI）に応じた買主候補会社については、最も優先して取り扱うことから、その買主候補会社による対象会社の買収可能性は高くなるものと思われる。

また、特段、いずれの買主候補会社とも基本合意書（LOI）を締結することなく、買収候補会社を競わせることとし、買主候補会社3～4社すべてに、並行して、デューデリジェンス（DD）の機会を与えることもある。

（１３）デューデリジェンス（DD)の実施方法

買主候補会社が3～4社存在すると、対象会社のデューデリジェンス対応の負担も非常に重い。

買主候補会社1社につき1週間のデューデリジェンス期間を与えたとしても、買主候補会社が4社の場合は、デューデリジェンスだけでまる1カ月かかってしまう。しかも、対象会社はその1カ月は非常に忙しく、対象会社の事業の運営にも支障が生じる可能性がある。対象会社は、まる1カ月、買主候補会社のデューデリジェンスの対応を行う必要があり、デューデリジェンスのインタビュー対応は、対象会社の経営陣が直接対応しなければいけないことなどに鑑みると、その期間は、対象会社の事業に関する重要な経営判断などは到底できないものと思われる。

このデューデリジェンスにおいて、買主候補会社は、公認会計士・税理士など会計・税務の専門家や、弁護士などの法務の専門家を指名し、対象会社のデューデリジェンスを実施する。

事業承継M&Aの専門家としては、売主と対象会社と協議しつつ、資料開示要請リストやインタビュー要請リストを要請し、デューデリジェンスを実施するデータルームを開設し、買主候補会社に開示する対象会社に関する資料を用意したり、買主候補会社に対してインタビューに応じる対象会社の経営陣の調整を行うなど、デューデリジェンスが効率的かつ、売主や対象会社に必要以上の負担をかけることなく実施できるように、各種の調整を行う。

（１４）経営者面談の実施

なお、事業承継M&Aの専門家としては、このデューデリジェンスと並行し、売主と協議しつつ、売主と買主候補会社の経営者面談を行い、相互に経営方針や経営戦略について意見を交換し、買主候補会社が対象会社の買主として適切か検討していく。

（１５）事業承継M&Aのスキームの選択

事業承継M&Aの専門家としては、売主と協議しつつ、買主の希望も勘案し、事業承継M&Aのスキームを決定する必要がある。

事業承継M&Aのスキームとしては、最初は、一般的な株式譲渡方式で行うものと、関係者全員が考えているかもしれないし、また、売主としても、負債も一緒に買主が対象会社を引き取ってくれれば、その後特段、作業が発生しないため好ましい、と漠然と考えている可能性もある。

ただ、買主による、会社概要書（IM)のレビューやデューデリジェンス（DD）を踏まえ、その過程で発見された、対象会社の問題点に鑑みると、買主にとって、対象会社の簿外債務の存在を嫌い、株式譲渡方式での買収は対応できないとか、事業承継M&Aのクロージング手続きが複雑になりすぎるため事業譲渡方式には対応できないとか、対象会社に名義株主が多すぎるとか、適切な手続きを経ていない株主が多いとか、敵対的少数株主が存在するなど、株式譲渡方式には対応できないなどの問題が発生するため、事業承継M&Aの専門家としては、これらの問題を解決するため、買主候補会社との交渉と並行して、事業承継M&Aのスキームを考案する必要がある。

（１６）最終契約書のDRAFTの提示と交渉及び最終契約の締結（サイニング）

デューデリジェンスの期間中に、売主から、買主候補会社に対して、株式譲渡契約書又は事業譲渡契約書などの最終契約書のDRAFTを提示し、買主候補会社に、デューデリジェンスを踏まえて、この最終契約書のDRAFTの内容でこの事業承継M&Aを受けるか否か、またその内容に修正の要望がある場合はその最終契約のDRAFTの修正案を提示していただくことを求めることとなる。

この売主が提示する最終契約書のDRAFTは、勿論、売主にとって有利な内容となっていることが通常であるが、あまりにも売主に有利な一方的な内容であると、買主候補会社としては、その最終契約のDRAFTの修正案を提示する際に、非常に修正点が多いということになり、修正点が多ければ多いほど、最終契約書の交渉に時間がかかる。また、あまりにも売主に有利な一方的な内容であると、買主候補会社がこの事業承継M&Aはそもそも条件が合わないとして、断念することもあり、売主が提示する最終契約書のDRAFTは、最終契約書の最終DRAFTを見越した落としどころを踏まえた内容とすべきである。

事業承継M&Aの専門家としては、このような最終契約書のDRAFTを踏まえた契約交渉を行い、最終契約書のDRAFTの内容が最終化したら、契約締結日を設定し、最終契約を締結することとなる。

最終契約書の締結については、買主側の調整に基づき、調印式が開催されることも多く、売主及び買主の経営陣が顔を合わせ最終契約書に調印し、握手をすることとなる。

（１７）事業承継M&Aのプレスリリース

また、最終契約の調印（サイニング）に合わせて、売主及び買主は、事業承継M&Aの発表（プレスリリース）を行うことが多い。

もちろん、中小企業、零細企業の事業承継M&Aでは、発表（プレスリリース）を行わないこともあるが、最終契約の締結の時期には、事業承継M&Aの情報が流出し、取引先や金融機関、従業員などが知るに至ることが多く、そのようなところに誤った情報が流通することは避けるべきであり、また良好な関係の維持の観点からも、売主や対象会社としては、最終契約書の締結が終わったら、積極的に発表（プレスリリース）をすることが多い。

なお、プレスリリースといっても、上場企業のように、記者発表をして、ホームページ上にて開示するほどのことでもなく、関係者への説明をするという程度のものであることも少なくない。

（１８）遵守条項（コベナンツ）の履行と事業承継M&Aのクロージング

事業承継M&Aのクロージングは、最終契約書の締結の1カ月後程度に設定されることが多く、最終契約書の調印日に、1カ月程度の期間を開けることなく、そのままクロージング手続きを行ってクロージングを行うこともある。

売主及び買主としては、この最終契約調印日からクロージング日までの1カ月程度の間に、最終契約書の遵守条項（コベナンツ）で約束した事項の履行を行う必要がある。

例えば、いわゆるチェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）が入っている取引契約の取引先などからは、事前承諾を取得する必要があることもあり、売主としては、最終契約締結後、取引先などを回って、事業承継M&Aの挨拶を行うとともに、事前承諾書を取得することとなる。

また、売主としては、この機会に、金融機関やその他の重要取引先に対しても、事業承継M&Aの挨拶に訪問し、買主の担当者を紹介するなどし、事業承継M&A後の対象会社の事業の運営がスムーズに進むよう引き継ぎを行うのである。

そして、売主としては、この期間に、従業員説明会を開催し、従業員に対して、買主や買主の経営方針や、対象会社の今後の就労環境などの説明を行うなどして、事業承継M&Aが発表されたことによる従業員の動揺を抑え、離職者を可及的に減らし、事業承継M&A後の対象会社の事業の運営がスムーズに進むようにする必要があることも多いであろう。

買主としては、事業承継M&Aのクロージング直前には、売主や対象会社に確認する機会を設けるなどして、最終契約書の表明保証（レプワラ）事項に違反がないか確認し、遵守条項（コベナンツ）が履行されているか確認し、資金調達を完了するなどし、クロージングの準備を完了させる。

また、このクロージングの準備は、この事業承継M&Aを担当した法律事務所や金融機関の会議室などで行われることが多く、売主及び買主の双方があらかじめクロージング書類を持ち寄り、クロージングの前日までに事業承継M&Aの専門家が、クロージング書類に不足がないかを確認し、クロージング日に、よもや、クロージング書類に不足がある結果、クロージングが流れてしまうなどの不慮の事故が起きないように事前に調整を行う。

そして、売主としては、クロージング日において、最終契約書に規定されたクロージング書類と引き換えに、買主に対して、買収価格を振込送金することにより、クロージングを完了させ、無事、事業承継M&Aが完了することとなる。